درصورتی که یک شرکت براساس نیاز یا یک سری مسائل به فعالیت خود پایان دهد، باید اقدام به منحل کردن قانونی آن کرد. پایان کار یک شرکت معمولا اتمام فعالیت آن نیست و ممکن است، بنا به دلیل دیگری نیز انحلال شرکت صورت بگیرد. در این بخش به تمامی سوالات شما در رابطه با انحلال شرکت، انواع، روند قانونی و هزینه های آن پاسخ خواهیم داد.
انحلال شرکت و دلایل آن
خاتمه دادن به کسب و کار یک شرکت و تقسیم کردن دارایی آن بین اعضا را انحلال شرکت گویند. شرکتی که به صورت قانونی به ثبت رسیده است، می تواند بنا به دلایل فراوانی به کار خود پایان دهد. البته، گاهی منحل کردن یک شرکت به معنی تمام شدن فعالیت آن نیست. مثلاً، ممکن است بنا به دلیل ادغام با یک شرکت دیگر، اقدام به منحل کردن شرکت قبلی کرده باشند. برخی از مهم ترین دلایل منحل کردن شرکت ها به صورت شرح داده شده در زیر است:
- اگر کاری که شرکت به منظور صورت دادن آن تشکیل شده است، پایان یابد یا این که ادامه دادن به آن فعالیت غیر ممکن باشد، شرکت می تواند انحلال رسمی خود را اعلام نماید. به طور مثال یک شرکت امکان دارد که در خصوص کالای مربوط به یک معدن تأسیس شده باشد و با پایان یافتن کار استخراج و اتمام آن، می توان شرکت را منحل کرد.
- برخی از شرکت ها دارای تاریخ انقضاء هستند که با پایان یافتن اعتبار آن ها، شرکت منحل می شود.
- گاهی تمامی شریک های شرکت با یکدیگر به اتفاق نظر می رسند که آن را منحل کنند.
- اگر برخی از شرکا از شراکت استعفا دهند و تنها یک نفر باقی بماند، شرکت خود به خود دچار انحلال می شود یا این که در مندرجات ثبت شرکت به این صورت قید شده باشد که در صورت فوت یکی از شرکا، شرکت منحل شود، طبق قانون باید پایان کار آن اعلام کرد.
- زمانی که یک شرکت رسماً اعلام ورشکستگی نماید.
- اگر افرادی که بیشتر سرمایه شرکت در اختیار آن ها است، تصمیم به انحلال آن بگیرند، می توانند شرکت را منحل کنند.
- با از دست رفتن بیش از نیمی از سرمایه شرکت، یکی از شرکا می تواند پس از دریافت حکم از دادگاه، فعالیت شرکت را به پایان برساند. در این مورد باید تأکید شود که تنها از طریق دادگاه و با از بین رفتن نیمی از سرمایه، این امر امکانپذیر است.
تبصره: در رابطه با این مورد شرکای دیگر می توانند، حق سهامی که پس از منحل شدن شرکت به آن فرد تعلق می گیرد را به او پرداخت کرده و خود برای ادامه فعالیت شرکت تصمیم بگیرند.
انواع انحلال شرکت
با توجه به موارد ذکر شده در قسمت بالا، انحلال یک شرکت می تواند بنا به یک دلیل خاص باشد که در مجموع پایان کار آن در انواع درج شده در قسمت زیر است و می تواند بنا به یکی از دلایل فوق الذکر باشد.
- انحلال قهری: در صورت اعلام ورشکستگی شرکت، شرکا می توانند بدون نیاز به حکم از طرف دادگاه، آن را منحل کنند که به این نوع انحلال قهری گویند و به صورت اجباری و تحمیلی صورت می گیرد.
- منحل کردن شرکت با تصمیم اتخاذ شده توسط مجمع عمومی آن: این نوع انحلال به صورت اختیاری و با صورت دادن یک جلسه بین شرکا و مدیرهای شرکت انجام می شود.
- انحلال شرکت با صدور حکم قضایی: در صورت رؤیت برخی موارد توسط دادگاه، مدیران شرکت تذکراتی درباره آن موضوع دریافت می کنند و با صادر کردن یک مهلت ۶ ماهه به آن ها فرصتی جهت اصلاح داده می شود. اما، در صورت تغییر نکردن اوضاع پس از موعد مقرر، دادگاه اقدام به انحلال شرکت می نماید که می توان گفت، این پایان کار برای شرکت اجباری است.
مراحل انجام انحلال یک شرکت
روند انجام انحلال هر شرکت بر اساس نوع آن متفاوت است که در این قسمت پروسه پایان کار هر یک را به طور جداگانه بررسی خواهیم کرد.
قبل از بررسی مراحل منحل کردن این شرکت ها باید مدارک مورد نیاز جهت انحلال را بیان کرد که می توان گفت، پیش نیازهای انجام انحلال شرکت، شامل موارد زیر می شود:
- اصل اظهار نامه انحلال شرکت که به مهر و امضای تمامی شرکا و مدیران رسیده باشد.
- آخرین نسخه از روزنامه رسمی شرکت
- مدارک شناسایی مدیر تسویه در صورت عدم وجود در بین شرکا و سهام داران
- اصل روزنامه ای که آگهی جلسه شرکت در رابطه با موضوع انحلال در آن چاپ شده است.
مراحل شرکت های سهامی خاص
مراحل انحلال شرکت های سهامی خاص به صورت زیر است:
- در نخستین گام باید تمامی شرکا در زمینه تصمیم گیری برای منحل کردن شرکت به توافق برسند.
- یک شخص به عنوان مدیر تسویه حساب و نماینده انتخاب شود تا روند قانونی را انجام دهد.
- تمامی شرکا یک جلسه تشکیل دهند که در آن باید یک صورت جلسه تنظیم گردد و به امضای تمامی اعضا و سهام داران شرکت برسد. (تنها در صورتی که آگهی دعوت به جلسه در روزنامه چاپ شود، نبود یکی از اعضا موجه می شود.)
- درج نام فردی که به عنوان مأمور تسویه انتخاب شده است در صورت جلسه و امضای آن توسط او الزامی است.
- انتخاب یک مکان به عنوان محل تسویه شرکت
- ورود به سامانه اداره ثبت و وارد کردن اطلاعات شرکت
- بارگزاری نمودن مفاد صورت جلسه در سامانه و ثبت آن
- ارسال کردن صورت جلسه مربوط به منحل کردن شرکت سهامی خاص با درج نام سهامداران و امضای آن ها برای اداره ثبت شرکت ها از طریق پست ( بین ۵ تا ۱۰ روز کاری جواب صورت جلسه در سایت مربوط به این اداره قابل رؤیت است.)
- مراجعه کردن مدیر تسویه انتخابی به اداره ثبت برای دریافت آگهی انحلال شرکت و دریافت امضا از این اداره برای اوراق مربوط به انحلال
- در آخر باید آگهی انحلال را در یک روزنامه کثیرالانتشار به چاپ رساند.
نکته: زمان مشخص شده برای انحلال یک شرکت سه روز کاری است که در صورت پایان این مهلت باید تمامی مراحل از نو انجام شود.
شرکت های مسئولیت محدود
اعلام پایان کار این نوع شرکت ها تنها در برخی موارد با شرکت های سهام خاص متفاوت است و مابقی مراحل کاملا مشابه است. در این قسمت تنها به نکات متفاوت اشاره خواهیم کرد.
-انتخاب یک نفر به عنوان نماینده و مدیر تسویه امکان دارد از بین شرکا نباشد که در این صورت تحویل دادن مدارک مربوط به آن شخص نیز الزامی است.
– از نظر زمانی، تایم خاصی برای ارائه انحلال این نوع شرکت ها تعیین نشده است.
– امضای تمامی شرکا که در زمان ثبت شرکت نام آن ها در آگهی تأسیس یا تغییرات شرکت ثبت شده، الزامی است.
– در مواردی که مجموع سهام دو تن از شرکا به بالاتر از ۵۰ درصد کل سهام شرکت برسد، امضای همین دو شریک برای انحلال این نوع شرکت کافی است.
نکته: بر اساس نوع انحلال، ارائه درخواست منحل کردن شرکت به دو روش صورت می گیرد که یا به صورت تشکیل صورت جلسه و مجمع عمومی شرکت بوده یا به صورت قضایی و از طریق دادگاه انجام می شود.
پس از پروسه انحلال شرکت باید چه اقداماتی انجام دهیم؟
بعد از پشت سر گذاشتن تمامی مراحل و انحلال کامل یک شرکت، باید پس از تسویه کامل قرض های آن (در صورت ورشکستگی) مابقی دارایی های شرکت بین شرکا تقسیم شود. به این صورت که ابتدا تمامی اموال آن محاسبه، سپس به حساب رسی قرض های شرکت پرداخته و اقدام به تسویه می کنند.
سپس دارایی و اموال باقی مانده را بین شرکا تقسیم می کنند که در شرکت های سهامی خاص، سهام باقی مانده بین سهام داران و در نوع با مسئولیت محدود به شرکا تعلق می گیرد.
بلافاصله پس از تکمیل شدن روند انحلال شرکت و تکثیر آگهی منحل شدن آن در روزنامه، باید اظهار نامه مربوط به انحلال شرکت را در سایت اداره کل مالیات بارگزاری کرده تا این اداره صورت حساب های تسویه مالیاتی را صادر نمایند (مبلغ تعیین شده در این رابطه قابل تخمین زدن، نیست.). در مورد پرداخت مالیات های مربوط به شرکت باید بیان کنیم که تنها به درآمد حاصل از فعالیت آن تعلق می گیرد و در صورتی که شرکت در طول زمانی که از ثبت آن گذشته است هیچ گونه فعالیتی نداشته باشد، ملزم به پرداخت هیچ گونه مالیاتی نیست.
هزینه های مربوط به انحلال شرکت
از جمله عوامل مؤثر بر هزینه های انحلال شرکت، می توان به موارد زیر اشاره کرد:
- پرداخت کردن تمامی بدهی های مالیاتی به اداره دارایی کشور
- پرداخت کردن بدهی های کارمندان و حقوق های عقب افتاده آن ها
- پرداخت کردن بدهی های مربوط به بیمه
- هزینه های مربوط به فرم درخواست و اظهارنامه انحلال شرکت
- هزینه چاپ آگهی انحلال شرکت در روزنامه کثیرالانتشار